一、要约收购将成主流（论文文献综述）
施金晶[1]（2020）在《大额持股监管法律制度研究》文中提出大额持股监管制度在我国对应的法律文本是2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称新《证券法》）1第四章上市公司的收购中第六十三条、六十四条。当然,规范大额持股行为的相关制度还包括一般信息披露规定、法律责任章节的相关规定等。根据新《证券法》的规定,“大额持股”指的是“通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五”及其后“所持该上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少百分之一”;与此同时,《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规定了通过其他方式持股达到或超过5%及其后变动达到法定比例的大额持股行为应当履行的义务。简言之,大额持股描述的是投资者及其一致行动人通过二级市场持股达到5%及通过其他方式持股达到或超过5%,以及5%以后股权的持续变动达到法定比例。2014年底这一轮敌意收购及险资“举牌”2上市公司引发社会高度关注,其中一大重点内容就是大额持股监管制度。因短视主义之故,投资者购入大宗股份常被视为敌意收购且受到上市公司乃至学者与监管者的厌恶与指责,收紧大额持股披露规则的呼声随即成为学界与舆论热点,且在《证券法》的修订中得以体现。但是,关于大额持股监管制度的功能利弊及其监管立场并未达成理论及实务共识,大额持股监管制度的主体、披露时限、披露内容等具体制度设计,慢走规则在我国的适用及与相关信息披露制度的关系等,仍需系统研究,深入分析。本文正是在借鉴既有研究成果的基础上,结合作者证券监管工作实践积累的经验和思考,试图对大额持股监管相关制度的法律逻辑、规范主体、披露时限、披露内容、慢走规则和法律责任进行系统研究,以期为理论研究和执法实践提供一定的支持。大额持股权益披露制度起源于美国1968年的《威廉姆斯法案》1,后全世界主要国家的资本市场予以借鉴、发展,形成了自身的大额持股监管制度。我国的大额持股监管制度在权益披露制度外,还发展了与权益披露紧密相关的交易限制规则,也就是俗称的“慢走规则”。本文的研究对象是《证券法》规定的大额持股监管制度,包括大额持股权益披露制度,以及“慢走规则”,本文将两者统称为大额持股监管制度。关于上市公司收购以及要约收购制度,作为相关制度在文章中有所涉及,但不是本文要重点讨论的制度。2019年修订的《证券法》发布,并于2020年3月1日生效。新《证券法》对大额持股监管制度进行了修改,主要包括披露时点及法律责任。然而,为何进行这样的制度修改,是否合理?法律修改前,关于大额持股监管的争议,是否因本次修改尘埃落定?未解决的争议问题,在今后的执法及司法实践中,如何处理?在新的规则刚刚发布的情况下,如何解释和执行规则,以达到立法目的和监管目标?为回答这些问题,有必要对大额持股监管制度进行一次全面的分析梳理。本文分为五章。第一章分析大额持股监管的法理逻辑。具体包括四个方面:第一,大额持股监管的基本架构,论述大额持股的内涵及外延,大额持股监管在上市公司收购监管中的位置。第二,分析大额持股监管的思想源流,证券市场的内在本质决定了其发挥功能的方式与证券交易有关,尤其是大额证券交易;证券市场的内在缺陷决定了证券监管的必然性,大额持股监管属于证券监管的重要内容之一,且有其独特的权益披露价值。第三,大额持股监管的制度价值,也就是大额持股监管的必要性,主要包括投资者权益保护、公司治理、市场秩序三个方面。第四,分析大额持股监管的冲突平衡。大额持股监管应坚持科学、适度原则;监管方法和措施应遵循体系化要求,同时要避免陷入过度披露问题带来的消极影响之中。第二章分析大额持股的监管对象。从信息披露监管的角度来看,监管对象一般为掌握内部信息的人士。然而大额持股权益披露监管制度设置的监管对象并未设置为上市公司或其董事会等内部人士,而是将大额持股人（本文将其界定为“权益拥有人”）设置为义务和责任的主体。本章对投资者、持股人、股份持有人、股份控制人、一致行动人、信息披露义务人等大额持股监管制度历史上出现的名词进行了分析,指出权益拥有人概念的出处、产生原因、概念及构成要件,从而清晰界定大额持股制度的监管对象;并在此基础上界定了特殊权益拥有人及其拥有权益的认定标准。第三章将大额持股视为一种状态,对其进行信息披露的监管研究。也就是说,只要持股达到法定的比例,即使不做任何其他行为,也应当进行信息披露。根据证券监管的理论,信息披露监管的关键问题在于:披露什么,何时披露。这是信息披露中最为关键的两大问题。关于内容,境内权益变动披露并非像部分观点所认为的仅以持股比例来区分简式与详式,而是设计了一套以持股比例为主,以控制权为辅的区分逻辑。这套逻辑虽然存在一定的问题,但基本符合我国的实际情况。跟成熟市场的规则相比,权益变动报告内容方面的主要问题在于,未规定豁免披露情形及简化披露情形。本文建议参考境外市场作法,结合我国机构投资者的监管现状,未来考虑制定相关的豁免或简化披露规则。关于时限,首先,大额持股的初始信息披露比例设定为5%,是因为5%的股东为公司的重要股东,5%存在于《公司法》及《证券法》上的诸多制度。其次,本次《证券法》修改将持续变动信息披露比例由5%调整为1%。这项修改存在较大争议,理论界及实务界并未达成共识。之所以最终作此修改,还是对此前诸多敌意收购的回应,在上市公司反收购措施受限的情况下,为了阻止敌意收购,进行的一定程度上的利益均衡。再次,1%、5%的变动比例宜采取“刻度说”,也就是1%、5%的倍数。一方面5%的倍数10%、30%、50%、75%等具有《公司法》上的重要意义,在此时披露更符合投资者利益;另一方面,1%的倍数可以减轻权益拥有人理解规则的难度,一定程度上减少违法行为,同时降低监管部门的监管成本。最后,境内的大额持股信息时限设计并不像美国等那样,与持股主体、持股目的等相关。关于持股目的,鉴于主观意图难以界定,信息披露的时限不区分持股意图是符合当前情况;关于持股主体,建议未来能够根据《证券法》的授权及机构投资者的发展情况,适当放宽部分主体的披露时限要求。第四章将大额持股定位为一种行为,对其进行交易行为的监管。我国的大额持股监管,不仅包括对持股状态的信息披露监管,还包括对大额持股后持股人的交易行为限制。也就是说,我国境内的大额持股监管制度不只是信息披露制度,还套着一定时间内不得交易的限制制度。这是我国大额持股监管制度与主要成熟资本市场大额持股监管制度的最大差异。对大额持股交易的限制规则,其实有三类:第一是5%以上股东的短线交易问题;第二是2015年股市异常波动后制定的5%以上股东、董监高等主体适用的减持新股问题。这两类问题虽然也属于大额持股的交易限制,关于短线交易、转售规则等,不是本文的研究对象。本文关于大额持股交易监管的研究对象主要是第三类,即:《证券法》第63条规定的慢走规则。在制定之初,慢走规则担负着保护信息公平,预防市场操纵等使命。但随着信息传播的快捷化,慢走规则利弊力量对比在发生变化。目前为维护市场秩序,防止敌意收购,仍然保留这该制度。但需要考虑新增的5%以上股东每1%次日披露制度与慢走规则的叠加效应。这两项制度选择一项即可实现相应的立法目标,制度的叠加将会导致慢走规则的负面效应更加突出,妨碍上市公司控制权收购市场的形成,长期来看,并不利于公司治理。第五章主要分析违反大额持股监管制度的实现。法律作用的机理决定了,有责任才真正有权利。违反权益披露规则及违反慢走规则的证券交易行为（以下简称违规交易行为）的行为性质及法律责任。第一,关于行为性质,权益披露违规行为属于虚假陈述,但紧随其后的违规交易行为不适用内幕交易的相关规则。虽然大额持股信息属于内幕信息,但违规交易行为属于《证券法》第53条第2款中所讲的“另有规定,适用其规定”的情形,不应当适用内幕交易的法律责任;对于违规交易行为的法律责任,应当按照虚假陈述处理。第二,行政责任是当前能够规范违规交易行为的主要责任形式。能够追究民事责任的虚假陈述通常为“诱多型虚假陈述”,而违规交易行为一般属于“诱空型虚假陈述”,很难追究民事责任;而违规交易行为,是否存在刑事责任的相关规定仍存在争议;因此,行政责任是威慑违规行为的主要方式。本章主要分析论述大额持股违规行为的行政责任,对于民事责任和刑事责任,不属于本文的重点研究对象。对于民事责任及刑事责任的简要论述,主要目的在于将行政责任置于责任体系中进行分析,从而体系化地认知大额持股监管的行政责任及其适当性。当前境内相关的行政责任形式包括责令改正、警告、罚款、限制表决权等。该处的责令改正,指的是完成信息披露义务,并不包括限制表决权,也不能扩展出责令限期卖出、没收违法所得等责任形式。
陈傲[2]（2020）在《我国上市公司要约收购的动因及绩效研究》文中指出在经济全球化的背景下,对企业来说既是风险又是挑战。上市公司如果想在众多竞争者中脱颖而出,需要不断扩大自身规模,提升自身市场占有率。一般扩张有两种方式,一种是通过自身积累,依靠公司本身实力实现扩张。另一种方式则是通过并购。相比较,并购能更快捷且更有效的实现扩张。并购已经成为上市公司快速发展的重要手段之一。目前我国主要并购方式有协议收购和要约收购两种形式,虽然我国并购形式仍以协议收购为主,但要约收购相比协议收购具备公平、公正、公开的优点,在海外发达金融市场已经获得广泛认可,所以随着我国金融体系的逐步发展完善,要约收购具备很大的发展空间。故本文以我国被要约收购的上市公司为标的,研究其要约收购的动因以及前后的绩效。在理论研究阶段,本文首先在文献综述部分对国内外并购绩效研究以及并购动因研究进行了整理归纳。目前国内外公认并购动因可分为两大类,即协同动因和代理动因。而在并购绩效的研究上,主要分为短期绩效和长期绩效的研究,短期绩效主要集中在股票价格的变动,长期绩效主要集中在企业经营情况的变动。关于并购是否产生积极效应,国内外学者尚未达成统一,而笔者认为影响股价的因素较多,故本文只针对于长期绩效的研究。随后,本文研究了要约收购的相关理论,阐述了要约收购的不同类型,并加以举例。在实验论证阶段,由于单一财务指标难以代表企业绩效,所以笔者参考了14种财务指标,运用因子分析法构建了一个绩效评价体系。对每家上市公司的绩效进行打分。经过研究论证,本文发现我国被要约收购的上市公司绩效并无显着性的差别。此外,笔者还将研究样本分为协同动机和代理动机两种,将这两组样本同样使用因子分析法的绩效评价体系进行打分,最后结果发现无论是协同动因还是代理动因,对企业绩效均无显着性影响。最后,依据实证分析的结果,对别要约收购上市公司绩效差别不明显进行了分析,并且提出了相关的建议,为我国上市公司在要约并购中获得更大利益作为参考。
屠琳珏[3]（2019）在《上市公司要约收购与目标公司中小股东利益保护 ——以浙民投收购ST生化为例》文中研究指明近年来,随着我国经济体制改革深入及市场环境的不断变化,越来越多的大型公司倾向于通过某种形式的兼并收购来实现公司的快速发展,其中协议收购就是目前较为主流的一种收购方式。然而,协议收购中的信息披露机制较弱,信息不对称所引发的有失公允问题,也常常使上市公司中小股东利益受到损害。相对于协议收购而言,公开要约收购是一种公平、公正、公开的收购方式,其最大特点在于收购方公开向全体股东发出收购要约,体现了收购过程中的信息公开原则、股东自决原则,使得目标公司中小股东能主动行使权力保护自身利益。因此,本文希望通过研究浙民投要约收购ST生化（本案例中的目标公司,代码:000403）时中小股东的行为、要约收购对ST生化短期绩效的影响以及要约收购完成后ST生化长期绩效的变化,来分析要约收购是否能消除阻碍目标公司中小股东积极行权的因素,以及要约收购对中小股东利益保护效果的体现形式。本文的研究建立在要约收购理论研究的基础之上,结合浙民投成功要约收购ST生化的案例,采用文献研究法、案例研究法,通过定性和定量相结合的方式进行研究。通过研究,来阐释要约收购过程中以及收购后目标公司中小股东利益是否受到保护。本文通过浙民投要约收购ST生化案例研究发现:（1）相对于协议收购而言,要约收购对信息公开程度的要求更高,目标公司中小股东行使权力的成本更低,更能主动行使自身权力为上市公司选择更为合适的实际控制人,从而达到保护自身利益的目的;（2）要约收购事件能对目标公司在二级市场中的表现产生正面影响,使得目标公司中小股东在二级市场中能获得一定的补偿;（3）在本案例中,目标公司被要约收购后,长期绩效较以前期有所上升。本文认为要约收购对目标公司营运发展也有一定的正向作用,使得企业价值上升,为股东创造价值,目标公司中小股东利益得到有效保护。
孙媛[4]（2018）在《外部治理视角下的要约收购研究》文中研究表明近年来,随着我国资本市场进入全流通时代,A股市场要约收购数量逐年增多。传统的要约收购大部分为协议转让、协议收购股权比例达到30%的红线而触发要约收购,或大股东为巩固控制权而进行的要约收购。随着我国对二级市场举牌行为监管的趋严,2017年A股市场出现多例以争夺公司控制权为目的的敌意要约收购案例,在这些案例中,暴露出现有要约收购制度和公司治理存在诸多问题,交易所向要约参与公司下发数十封监管工作函,引发社会舆论关注。本文以控制权争夺为视角,围绕要约收购的外部治理机制展开研究。首先梳理了现有要约收购制度的概念,在理论的基础上分析敌意收购、反收购对公司治理所产生的影响。随后,本文对各国要约收购制度的发展历程、现状、特点进行了梳理分析与比较。在此基础上,进一步对我国资本市场上ST生化和爱建集团发生的以要约收购方式进行控制权争夺的案例进行了分析,梳理了上述事件中暴露出的我国资本市场外部要约收购制度存在强制要约收购失效、信息披露制度不完善等问题,以及公司内部治理机制存在的大股东与小股东间的代理问题。在美国盛行的以控制权争夺为目的的要约收购刚刚出现在我国,无论是上市公司、中小投资者,还是监管层对敌意要约收购的认识还不足,本文结合了我国国情和上市公司的实际情况,认为我国在要约收购制度方面,需要完善要约价格、要约条款变更的规定,加强内幕交易监管和引入余股处理制度,并且从大股东的信托责任、反收购措施的监管、目标董事会的义务和独立董事的健全等方面提出完善我国公司治理、提高资本市场运行效率的建议,对上市公司、中小投资者和监管层均具有现实意义。
Jing Han[5]（2017）在《中国A股市场的并购套利策略研究》文中研究表明中国经济飞速发展,并购日益成为大家关注的热点话题。并购套利策略,又称风险套利策略,属于典型的事件驱动型策略,一直有在发达经济市场中为投资人带来显着正超额回报的神话。在中国,风险套利策略并不普遍,要约收购案例不多。但是随着经济转型的不断实施和推进、法律制度建设的不断完善、投资者专业知识和素养以及金融中介机构服务水平的提高、并购事件的不断增加,风险套利策略定会为对冲基金带来更丰厚的投资收益。建立不同的并购套利策略模型、研究哪种风险套利策略在中国A股市场中能为投资者带来显着正回报成为一个具有现实意义的问题。本文构建并研究针对中国A股市场要约收购的8种风险套利策略,运用事件研究法进行实证分析,得出8种并购套利策略在中国A股市场皆能获得显着正回报的结论,并提出具有实践意义的最适用于中国资本市场的风险套利策略,即摘要公告建仓—持有固定期限（5个交易日）套利策略。此外,目前在中国,收购上市公司最主要的方式是协议收购。因此,本文亦分析协议收购的交易策略及其在中国股票市场的收益情况,研究表明协议收购的静态持有策略在中国A股市场很大概率能获得显着正超额回报。
肖崇俊[6]（2016）在《美国公司收购立法史研究 ——以公司控制权市场理论为线索》文中进行了进一步梳理20世纪60年代,美国发生了大规模的公司并购浪潮。在公司控制权转移的三种主要方式中,代理权征集方式在1964年国会对修订《1934年证券交易法》关于代理权的相关规定之后受到极大的抑制;而被认为最为有效率的兼并也因美国政府严苛的反垄断政策而无法发挥应有的作用;于是现金收购要约成为企业扩张的突破口,变得越来越流行。美国的主流经济理论认为,收购可以对公司现任管理层产生有效的激励,从而为小股东、非控制股东提供有力的保护。自1968年开始,美国国会和各州都致力于应对这一问题。在这一立法进程中,主流的公司控制权市场理论在国会得到认可,但是在各州却遭遇了失利。美国国会于1967年启动对《1934年证券交易法》的修订工作。参议员威廉姆斯提交1967年参议院第510号议案。该项议案希望通过披露的方法为收购中的公司股东提供保护。由于现金收购要约最初给人留下的“不道德”印象,第510号议案采取了严厉地措施试图对其实施打击。但是在参议院银行和货币委员会举行的听证中,美国证券交易委员会、纽约证券交易所以及法学教授佩因特等专家强调了收购要约的合理性,加之海耶斯教授的金融学数据分析摘掉了现金收购要约“不道德”的帽子,因此国会在公司控制权市场理论的影响下最终对现金收购要约采取了中立的立场。由于收购问题同时涉及证券法和公司法两个重要的领域,因此联邦和各州在这一新问题上的立法权限需要加以明确。美国联邦最高法院分别在迈特案和CTS案中对这个问题做出了解答。怀特法官以违反贸易条款为由判定伊利诺伊州反收购法案违宪,宣告州第一代反收购立法的终结。而后各级联邦法院几乎全都效法迈特案的判决理由,宣告了各州反收购立法违反贸易条款和至上条款而无效。在这两个宪法条款的背后,评判的标准是州际贸易的利益与《威廉姆斯法案》的立法目的;而在州际贸易利益和《威廉姆斯法案》的立法目的背后,又都是公司控制权市场理论所倡导的经济的整体效率。因此,公司控制权市场理论得以通过迈特案的判决理由对各州的反收购立法起到一定的“限制”作用。但是,鲍威尔法官在CTS案中的判决改变了这一切。鲍威尔法官明确指出,各州没有义务遵循任何经济理论。自1968年弗吉尼亚州颁布第一部反收购立法,到迈特案之后第二代、第三代收购立法的发展,再到CTS案之后各州毫无顾忌的立法发明,这一立法进程在1990年宾夕法尼亚州反收购立法颁布时达到顶峰。宾夕法尼亚州树立了第四代反收购立法的典范,它采纳了控制股份收购条款、商业联合条款、公平价格条款、现金支付条款、追缴条款和补偿条款等反收购措施,被称为最彻底的反收购立法。对宾夕法尼亚州反收购立法史的考察表明,公司控制权市场理论在各州没有市场,因为各州不会以牺牲本州利益为代价去追求全国经济的整体效率。美国反收购立法模式具有联邦制的特性,但同时也体现了公司控制权交易的共性问题。在引发公司控制权交易的股票交易过程中,普通投资者最容易受到侵害,因此立法需要给予有力的保护。而公司控制权交易所引发的管理层和控股股东的代理问题,则促使公司法在新的情境下发展了信义义务的内涵。这段立法史也展现了经济理论与立法的可能关系。理论能够为立法提供讨论问题的基本概念和框架;理论也能够为立法揭示经济运行的内在规律;当理论所倡导的“效率”与立法所要保护的“利益”相契合时,理论最容易被立法所接受,反之则不容易被采纳,甚至对立的一方将发展出相反的理论与之对抗。由于现实问题的复杂性,理论和立法都存在自身的局限,因此不断接近“真理”和“正义”是研究和立法活动的终极追求。
郑川演[7]（2010）在《上市公司壳资源转让法律问题研究》文中认为壳资源转让作为借壳上市的首要环节,是决定企业能否成功上市融资的最关健一环。壳资源是指规模较小、业绩较差或经营困难的上市公司。经营能力较好、盈利能力强及资产质量优良的收购人通过受让这种上市公司资格,取得了壳公司的控股权,从而实现了对壳公司的控制。由此,收购人筹融资能力和渠道得到极大的拓展,壳公司则因公司控股权的变更带来了公司治理结构的完善和产业结构的调整,经营业绩和利润的大幅提升。同时,壳资源转让的成功有利于国有企业股份制改造,有利于证券市场多渠道多层次资本机制的形成,有利于调整产业结构和优化资源配置。因此,鼓励和发展壳资源的合法转让对国家、社会和转让双方都是非常有益的。但是,壳资源转让涉及面广,必定引发一系列法律关系的变更,主要体现为交易双方围绕着控股权转让而产生了不同的权利和义务。这个法律关系最主要的主体是收购人,经济主体只要有民事权利能力和投资能力且不违反法律禁止性规定皆可为之,收购客体为壳公司发行在外的自由流通的有表决权的股份,收购相对人则为这些股份的持有人。实现控股权转让主要是通过二级市场收购、有偿转让、无偿划转和司法裁定拍卖形式,其中协议收购是实践中最常见的收购方式,而要约收购则是最规范、最透明的收购方式,是我国今后资本收购市场发展的方向。保障壳资源转让的公平和安全最有效的方法莫过于信息披露,其中披露义务人主要是收购人、“一致行动人”和壳公司董事会,收购人是最关健的义务人,其应重点就持股信息和持股变动信息作出法定的公开,违反披露义务就必定要承担相应的法律责任。完善信息披露的民事赔偿体系、加大违规处罚成本及公司监管责任是遏制违规行为的有力措施。
田满文[8]（2010）在《中国上市公司并购的效率评价与制度优化研究》文中提出并购是目前中国资本市场的一个热门话题。从微观上看,并购有利于提高上市公司的质量和核心竞争力,有利于上市公司在激烈的市场竞争环境下做优做强；从宏观上看,并购更是实现资源优化配置和促进产业结构优化升级、拉动经济持续增长的有效途径和重要方式。从2001年开始,以中国加入世贸组织为标志,中国开始了真正建立在市场基础上的并购时代。尤其进入全流通时代以后,我国并购市场呈现出比较明显的新特征。全国工商联并购公会会长王巍指出,随着中国外汇储备屡创新高,流动性过剩和跨国资本流动加速引起的并购规模空前巨大,外资并购风起云涌,无论是交易金额,还是发生数量,都达到了一个前所未有的高度。同时,中国企业也加大了“走出去”的步伐,西方发达国家并购中国企业为主的割据,也开始转为双向互动式的并购浪潮。中国企业的并购范围不断扩大：从国有企业到民营企业,从实业到资本,从能源资源到高新技术,从传统行业到金融行业等等,中国并购市场已经进入了一个市场化、国际化的新时代。那么,并购浪潮的背后其并购效率究竟如何?有没有提高上市公司的质量和效益?是否改善了资源配置效率?完善的并购市场制度环境是并购效率得以改善的根本保证,在转轨时期,并购市场的制度建设进程究竟如何?市场化并购的制度环境是否形成?为提高并购效率,下一步深化改革中,现有的并购制度又如何优化?因此本文重点研究并购的效率评价及制度优化问题,这是本文研究的主题。本文系统地研究了上市公司并购的效率,深入完整地分析了上市公司并购的宏（中、微）观效率,并对影响并购效率的因素进行了探讨,重点分析了并购制度及政府干预对并购效率的影响,并结合并购市场化趋势提出了并购制度优化方案。首先运用规范分析构建本文的理论分析框架,然后运用历史分析和比较分析法研究了中外并购历程及制度演进历程；其次运用实证方法与均衡分析原理研究了并购的宏（中、微）观效率,进一步分析了全流通时代的并购效率改进状况,运用规范分析研究影响并购效率的制度因素；最后基于效率判断,在比较分析西方发达国家并购制度变迁的经验基础上,结合我国并购实际状况,从新制度经济学视角,提出转轨时期中国上市公司并购市场化的改革路径及并购制度优化策略。虽然从微观效率来看,并购有利于提高上市公司的质量和核心竞争力,有利于上市公司在激烈的市场竞争环境下做优做强；从宏观上看,并购更是实现资源优化配置的手段和促进产业结构优化升级、拉动经济持续增长的有效途径和重要方式,但非常遗憾的是,本文的实证研究发现：总体上目前上市公司并购的微观效率短期改善较大但长期甚微,宏（中）观效率发挥有限,并购的资源配置功能和产业结构优化功能并没有很好的实现,直接影响到上市公司质量的提高与资本市场的可持续发展。其原因是多方面的,有内因和外因,但其根本原因在于并购的市场化进程缓慢,政府干预过多,并购市场制度建设滞后于并购实践的发展。现有的并购制度并不能有效促进并购效率的提高与并购的市场化进程,因此,为推动市场化并购,提高并购效率,当务之急是尽快建立一整套完善的并购制度,包括并购法律制度、申报制度、融资制度、信息披露制度、监管制度、有限政府制度及产权制度等。本文系统地提出了并购主要制度的优化策略,同时进一步提出了一些辅助性制度创新方案,包括建立健全股东代表诉讼制度、合格投资人制度及经营者激励约束机制等。这样从制度环境和并购主体约束等方面来创造阳光并购的制度环境,为上市公司的并购重组活动做出了创新性的制度安排,以利于并购效率的提高和资源配置效率的改善。相对于已有的研究,本文有以下几点创新：（1）在研究方法上创新之处（a）本文对并购效率进行了深层次的系统实证研究。将并购效率划分为微观、中观和宏观效率,在微观效率上,首次区分为并购交易效率和并购整合效率以及协同效应三方面并进行了实证研究。在交易效率方面,全面系统的实证研究了资产型并购、股权型并购与债务重组型并购；同属管辖并购与非同属管辖并购；关联并购与非关联并购；不同行业以及不同区域的并购效率,同时实证分析了影响并购微观效率的因素；在整合效率上,从实证角度分析了影响并购整合效率的因素,重点讨论了政府干预、代理成本对并购整合绩效的影响。在宏（中）观效率上,实证研究了资源配置效率与产业结构优化效率。因此本文对并购效率进行了多方位的系统实证分析,充分揭示了目前中国上市公司并购的效率改进状况以及效率损失状况。（b）从新制度经济学视角讨论了并购制度与并购效率的关系问题,分析了目前并购制度缺失对并购效率的影响,借鉴国际经验并结合中国并购市场转轨进程,提出了并购市场化的改革路径及一系列并购制度优化对策。（2）在观点上创新之处（a）实证分析发现：不同的行业及经济区域存在不同的并购效率。从并购趋势来看,行业内并购速度加快,并购行业比较集中；跨行业并购有利于资源整合,并购向效率高的行业转移。个别热门行业的并购效率要高于其它行业。并购集中于信息产业、生物医药、房地产、社会服务、能源电力、商业类等行业,其并购频率相对较高。说明这些行业的高节奏和资本运作的作用突出,资源容易整合,比较容易产生规模效应和协同效应,因而其并购效率相对要高,成为目前并购市场的热点领域。不同经济区域的上市公司并购效率存在明显区域差别,并购的上市公司地域分布比较集中,大多集中在经济较发达的资源禀赋条件较好的东南沿海经济发达地区。（b）实证分析发现：并购整合效率受诸多因素影响,并购后不同阶段的整合效率受制于不同的关键因素影响,不同阶段的整合具有不同的整合重点和难点,整合必须分清主次、循序渐进；并购活动中的代理成本显着降低了并购整合效率,但国有上市公司与民营上市公司的表现形式因代理成本差异而有所不同；政府干预始终是影响并购整合效率的重要因素,政府出于政策性负担或政治目标通过并购活动来支持或掠夺其控制的企业。在转轨时期,并购活动还没完全市场化的情况下,受政府干预较强的国有及社会控股上市公司,其并购整合效率比民企要低,政府干预不利于企业并购整合效率的提高。（C）实证分析发现：我国并购市场的资源配置功能并没有充分发挥出来,说明我国上市公司并购行为与动机存在多重性,大量并购效率很低,并购所导致的资源再配置效率在中国仍然不高；在产业结构优化效率方面,整体上并购产业效应改善甚微,中国目前并购所产生的产业效应仍然有限,还没有得到有效发挥。进一步进行结构分析发现,我国企业普遍存在显着的行业差异,上市公司倾向于从产业效应较低的行业转向效应较高的行业,从而通过并购手段实现产业结构优化。富有吸引力和成长性的高科技产业成为混合并购重点选择产业,而纺织服装、冶金、重工制造、传统商业、建筑建材等产业因其缺乏吸引力和成长性而逐渐衰退并逐步向新兴产业部门转移。产业创新型并购比非产业创新型并购具有较高的产业效应。（d）提出了进一步优化我国并购申报制度的对策：适当提高申报标准,实施差别对待策略；保留现行的强制事前申报制度,增设自愿申报及事后备案制度；尽快制定反垄断审查的操作程序和并购规则,增强《反垄断法》的可操作性。
曹露[9]（2009）在《基于全流通的上市公司并购绩效研究》文中指出企业并购在现代经济社会中扮演着重要的角色。它既是企业扩张和发展的一个重要途径,也是资本市场永恒的主题。中国高速发展的经济环境推动了企业并购的蓬勃展开,尤其是在A股市场完成股权分置改革之后。随着全流通时代的到来,资本市场环境的改善以及相关法律的出台都为并购的开展创造了必要的条件。同时,并购本身在全流通的大背景下也展现出了异于股权分置时代的新特点:（1）并购动机发生转变,（2）外资并购成为并购热点（3）并购类型和方法多样化（4）市价收购或溢价收购将成主流（5）反收购将成为重要的课题。以上的种种变化必定会影响到市场对并购的评价,影响到并购的绩效。企业并购是市场资源配置的主要方式,科学分析与评价企业并购的绩效,对于企业并购决策科学化,完善国家有关并购的立法与监管具有重要的现实意义。本文采用事件研究法和参数检验法,以2008年中国上市公司中发生的符合筛选标准的69起并购交易进行实证研究,并对不同并购主体、不同并购类型进行了实证分析。实证研究结果表明,在（-30,30）的事件期内全部样本获得了显着的累计超额收益,并购事件的发生总的来说提高了公司绩效。这说明我国经济中存在着效率提高、经营协同效应、财务协同效应以及多样化经营等大量的价值创造源泉。分类研究发现,我国上市公司并购活动中目标公司的股东可以获得较为显着的累计超额收益,而收购公司确不能获得显着的超额收益,这可能与市场环境及采用的研究方法不能评价并购方长期绩效有关;市场化的要约收购有较好的并购绩效。实证研究结果显示,我们应在理念上鼓励和引导企业并购交易以创造更大的社会价值,建立公平和规范的企业并购市场,完善上市公司治理结构和信息披露制度,并强化并购监管体系;企业要明确并购的目的同时也要做好反收购的准备工作:上市公司流通股股东要积极关注并参与公司的并购;券商等并购中介机构要积极参与上市公司并购。
程飞[10]（2007）在《我国上市公司要约收购研究》文中研究表明要约收购已经成为各国证券市场最主要的收购方式之一，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的，其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上，由股东自主做出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式。然而，受资本市场不发达等因素的限制，要约收购在我国才刚刚起步。但随着《上市公司收购管理办法》关于要约收购规则的全面落实以及全流通改革的逐步推进，流通股与非流通股的界限消除，资本市场的格局逐渐规范化，要约收购市场化基础的建立，中国上市公司要约收购行为必然会发生重大变革。借此契机，本文以要约收购研究的理论为基础，在对相关案例分析的前提下，采用实证分析与规范分析相结合、比较分析等研究方法，归纳出中国上市公司要约收购在新形势下的新变化。本文从五个部分对我国上市公司要约收购进行研究，第一部分介绍了国内外要约收购的发展以及研究状况，并提出在我国现阶段研究要约收购的意义。第二部分从上市公司收购的基本理论出发，介绍了协议收购和要约收购，分析它们的特点和异同，为对我国要约收购的研究进行理论铺垫。第三部分从国内要约收购案例着手，对我国要约收购的状况和发展进行分析，总结出我国现阶段的要约收购特点和新变化。第四部分简单的介绍了我国股权分置改革和新《上市公司要约收购管理办法》的特点，并在这两大背景下对我国要约收购未来收购主体、收购方式、支付方式以及收购目标的特点进行分析和预测。最后一部分就我国要约收购制度存在的一些问题提出个人见解，并对如何完善我国要约收购制度提出一些建议。
二、要约收购将成主流（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、要约收购将成主流（论文提纲范文）
（1）大额持股监管法律制度研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 导言 |
| 一、研究背景 |
| 二、论题价值与学术综述 |
| 三、基本思路和逻辑结构 |
| 四、研究方法 |
| 五、创新与不足 |
| 第一章 大额持股监管制度的法理逻辑 |
| 第一节 大额持股监管的基本结构 |
| 一、大额持股的内涵及外延 |
| 二、与大额持股相关的证券监管制度 |
| 第二节 大额持股监管的思想源流 |
| 一、证券市场的内在本质与监管哲学演变 |
| 二、大额持股监管制度的定位与思想谱系 |
| 第三节 大额持股监管的制度价值 |
| 一、保护投资者利益 |
| 二、维护资本市场交易秩序 |
| 三、促进上市公司治理 |
| 第四节 大额持股监管的冲突平衡 |
| 一、大额持股监管的原则:比例原则 |
| 二、大额持股监管的方法:体系化 |
| 三、大额持股监管的陷阱:过度披露 |
| 第二章 大额持股监管对象的确定 |
| 第一节 权益拥有人 |
| 一、投资者、持股人 |
| 二、股份持有人、股份控制人、一致行动人 |
| 三、权益拥有人的来源 |
| 四、权益拥有人的界定 |
| 第二节 权益拥有人的构成要件 |
| 一、权益的认定 |
| 二、“拥有”的认定 |
| 三、一致行动人的认定 |
| 第三节 特殊权益拥有人的认定 |
| 一、特殊权益拥有人的含义 |
| 二、特殊权益拥有人拥有权益的认定 |
| 第三章 大额持股的静态监管:权益披露维度 |
| 第一节 大额持股权益披露的内容 |
| 一、境内大额持股权益披露的内容 |
| 二、境外主要成熟市场关于权益披露的内容设计 |
| 三、境内大额持股权益披露内容设计需要考虑的因素 |
| 第二节 大额持股权益披露的时限 |
| 一、境内大额持股权益披露的时限 |
| 二、美国大额持股权益披露的时限 |
| 三、欧盟、英国等大额持股权益披露的时限 |
| 四、境内大额持股权益披露时限设计需要考虑的因素 |
| 第四章 大额持股的动态监管:交易行为维度 |
| 第一节 慢走规则立法目的确定 |
| 一、慢走规则的起源及立法目的 |
| 二、慢走规则立法目的再辨析:充分信息下的行为理性 |
| 第二节 慢走规则的具体含义 |
| 一、初始持股比例5%的慢走规则 |
| 二、5%后持股变动比例每增减5%的慢走规则 |
| 第三节 违反慢走规则的交易行为有效性 |
| 一、交易行为无效论 |
| 二、交易行为效力待定论 |
| 三、交易行为有效论 |
| 第四节 慢走规则必要性的再思考 |
| 一、慢走规则的负面效应 |
| 二、慢走规则与变动1%即披露规则的叠加效应 |
| 第五章 大额持股监管的实现 |
| 第一节 大额持股违规行为的类型及性质 |
| 一、大额持股违规行为的类型 |
| 二、大额持股违规行为的行为性质 |
| 第二节 大额持股监管的主要实现路径:行政责任 |
| 一、责令改正 |
| 二、警告、罚款 |
| 三、限制表决权 |
| 四、存在争议的行政责任形式 |
| 五、大额持股违规行为的其他责任形式 |
| 结语 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文和科研成果 |
| 后记 |
（2）我国上市公司要约收购的动因及绩效研究（论文提纲范文）
| 致谢 |
| 摘要 |
| abstract |
| 1 绪论 |
| 1.1 选题背景与意义 |
| 1.2 研究思路与框架 |
| 1.3 研究创新点与难点 |
| 2 国内外文献综述 |
| 2.1 企业并购理论 |
| 2.1.1 代理理论 |
| 2.1.2 总价值增加理论 |
| 2.1.3 自大理论 |
| 2.1.4 再分配理论 |
| 2.2 并购动因研究综述 |
| 2.3 关于并购绩效的研究 |
| 2.4 并购动机和并购绩效的相关性研究 |
| 2.5 文献评述 |
| 3 要约收购相关概念及制度 |
| 3.1 要约收购的特点 |
| 3.2 要约收购对比其他收购方式 |
| 3.3 要约收购的类型及案例解读 |
| 3.4 要约收购的制度 |
| 4 被要约收购上市公司长期绩效研究 |
| 4.1 因子分析法理论概述 |
| 4.2 研究步骤 |
| 4.2.1 研究样本筛选 |
| 4.2.2 财务指标的选取 |
| 4.3 实证分析 |
| 4.4 结果分析 |
| 4.4.1 样本公司绩效分析 |
| 4.4.2 要约并购前后绩效总体情况 |
| 4.4.3 代理动机、协同动机下要约收购的绩效分析 |
| 5 结论与启示 |
| 5.1 实证分析的结论 |
| 5.2 长期绩效提升不显着的原因 |
| 5.3 研究启示 |
| 参考文献 |
（3）上市公司要约收购与目标公司中小股东利益保护 ——以浙民投收购ST生化为例（论文提纲范文）
| 摘要 |
| abstract |
| 第一章 绪论 |
| 第一节 研究背景及意义 |
| 一、研究背景 |
| 二、研究意义 |
| 第二节 研究内容及框架 |
| 一、研究内容 |
| 二、研究框架 |
| 第三节 研究方法 |
| 一、文献研究法 |
| 二、案例研究法 |
| 第二章 文献综述 |
| 第一节 相关文献研究 |
| 一、要约收购事件增加企业短期绩效 |
| 二、要约收购事件对被收购方长期绩效影响不明显 |
| 三、要约收购将成为主流收购方式 |
| 四、我国要约收购法律法规需进一步完善 |
| 第二节 文献评述 |
| 第三章 理论分析 |
| 第一节 相关概念界定 |
| 一、要约收购定义 |
| 二、目标公司中小股东定义 |
| 第二节 理论基础 |
| 一、委托代理理论 |
| 二、要约收购理论 |
| 第三节 要约收购与中小股东利益分析 |
| 一、要约收购特征与中小股东利益保护 |
| 二、要约收购过程与中小股东利益保护 |
| 三、利益保护效果反映 |
| 第四章 案例介绍 |
| 第一节 企业基本情况 |
| 一、浙民投基本情况 |
| 二、ST生化基本情况 |
| 第二节 案例过程简介 |
| 第五章 案例分析 |
| 第一节 要约收购对抗中目标公司中小股东利益保护 |
| 一、要约收购特征 |
| 二、要约收购过程 |
| 第二节 要约收购对目标公司中小股东二级市场利益影响分析 |
| 第三节 要约收购对目标公司的绩效影响分析 |
| 一、财务绩效分析 |
| 二、EVA指标分析 |
| 第六章 研究结论与启示 |
| 第一节 研究结论 |
| 第二节 研究启示 |
| 第三节 本文的创新点和不足 |
| 一、创新点 |
| 二、不足 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（4）外部治理视角下的要约收购研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第一章 绪论 |
| 1.1 选题背景 |
| 1.2 研究思路及研究框架 |
| 1.3 研究意义与局限性 |
| 第二章 要约收购概念及理论基础 |
| 2.1 要约收购分类及概念基础 |
| 2.1.1 要约收购 |
| 2.1.2 要约收购的分类 |
| 2.1.3 上市公司收购方式对比 |
| 2.2 要约收购理论分析 |
| 2.2.1 敌意收购公司治理的影响 |
| 2.2.2 反收购对公司治理的影响 |
| 2.2.3 文献评述 |
| 第三章 要约收购制度的国际分析与比较 |
| 3.1 美国要约收购制度 |
| 3.1.1 要约收购制度的发展历程 |
| 3.1.2 要约收购制度的具体内容 |
| 3.1.3 反收购判例准则 |
| 3.2 英国要约收购制度 |
| 3.2.1 要约收购制度的发展历程 |
| 3.2.2 城市法典的具体内容 |
| 3.2.3 反收购监管规则 |
| 3.3 中国要约收购制度 |
| 3.3.1 要约收购制度的发展历程 |
| 3.3.2 要约收购制度的具体内容 |
| 3.4 要约收购制度比较与分析 |
| 第四章 基于控制权争夺的要约收购:案例分析 |
| 4.1 爱建集团控制权争夺的要约收购案例分析 |
| 4.1.1 背景介绍 |
| 4.1.2 要约收购程序分析 |
| 4.1.3 案例小结 |
| 4.2 ST生化控制权争夺的要约收购案例分析 |
| 4.2.1 背景介绍 |
| 4.2.2 要约收购程序分析 |
| 4.2.3 案例小结 |
| 4.3 控制权争夺的要约收购案例中存在的问题 |
| 4.3.1 要约收购制度的缺陷与不足 |
| 4.3.2 上市公司治理制度的缺陷与不足 |
| 第五章 我国要约收购制度的完善建议 |
| 5.1 完善要约收购法律制度 |
| 5.1.1 强制要约触发义务 |
| 5.1.2 完善要约价格制定标准 |
| 5.1.3 完善要约条款变更的原则 |
| 5.1.4 强化信息披露制度 |
| 5.1.5 加强内幕交易的监管 |
| 5.1.6 引入余股处理制度 |
| 5.2 健全上市公司内部治理机制 |
| 5.2.1 完善大股东信托责任 |
| 5.2.2 完善目标公司的董事义务 |
| 5.2.3 完善反收购行为的监管 |
| 5.2.4 健全独立董事制度 |
| 5.2.5 简化股东大会召开流程 |
| 5.2.6 完善股东诉讼制度 |
| 第六章 总结与展望 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（5）中国A股市场的并购套利策略研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 第一章 引言 |
| 1.1 研究背景 |
| 1.1.1 要约收购 |
| 1.1.2 协议收购 |
| 1.1.3 并购套利 |
| 1.2 并购历史情况和现状 |
| 1.2.1 全球并购情况 |
| 1.2.2 中国并购情况 |
| 1.3 研究意义 |
| 1.4 本文结构 |
| 第二章 文献综述 |
| 2.1 套利理论与实质 |
| 2.2 市场有效性 |
| 2.3 兼并收购方式 |
| 2.4 并购套利理论与策略运用 |
| 2.5 并购套利成功的影响因素 |
| 2.6 近期学者研究 |
| 2.7 本章小结 |
| 第三章 要约收购套利策略实证分析 |
| 3.1 数据描述 |
| 3.2 并购套利策略 |
| 3.2.1 消极的风险套利策略 |
| 3.2.2 现金收购 |
| 3.2.3 建仓时点的选择 |
| 3.2.4 标的价格的选择 |
| 3.2.5 持有期限的选择 |
| 3.3 研究方法 |
| 3.4 实证分析 |
| 3.5 本章小结 |
| 第四章 协议收购交易策略实证分析 |
| 4.1 数据描述 |
| 4.2 交易策略 |
| 4.3 研究方法 |
| 4.4 实证分析 |
| 4.5 本章小结 |
| 第五章 结束语 |
| 5.1 主要工作与创新点 |
| 5.2 后续研究工作 |
| 参考文献 |
| 附录1 协议收购案例首次披露日 |
| 附录2 协议收购累计超额收益率 |
| 致谢 |
| 攻读硕士学位期间已发表或录用的论文 |
（6）美国公司收购立法史研究 ——以公司控制权市场理论为线索（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 导论 |
| 一、问题的提出 |
| 二、研究综述 |
| 三、资料与方法 |
| 四、思路与结构 |
| 第一章 公司并购浪潮与法律困局 |
| 第一节 股权分散的现代公司与代理权争夺 |
| 一、股份分散的现代公司 |
| 二、代理权征集的规制 |
| 三、代理权争夺的衰落 |
| 第二节 兼并与公司控制权市场 |
| 一、兼并的法律处境与反思 |
| 二、公司控制权市场 |
| 三、兼并的“合法化”诉求 |
| 四、迟到的反垄断宽松政策 |
| 第三节 现金收购要约与立法空白 |
| 一、异军突起的现金收购要约 |
| 二、公司控制权收益的归属问题 |
| 三、投资者保护与代理问题 |
| 小结 |
| 第二章 《威廉姆斯法案》及其中立立场 |
| 第一节 《威廉姆斯法案》的颁布 |
| 第二节 美国参议院1967年第510号议案 |
| 一、第510号议案的主要内容 |
| 二、目的：通过披露保护投资者 |
| 三、举措：打击“不道德的”现金收购要约 |
| 第三节 证券交易委员会与纽约证券交易所的修改建议 |
| 一、放弃事前审查 |
| 二、限定按比例收购的期限 |
| 三、规制公司回购自己股份的行为 |
| 四、增加未经股东大会更换大批董事的披露要求 |
| 第四节 公司控制权市场理论与国会的中立立场 |
| 一、公司控制权市场理论在立法过程中的应用 |
| 二、现金收购要约真的不道德吗？ |
| 三、联邦国会中立立场的确立 |
| 小结 |
| 第三章 决定州反收购立法走向的联邦最高法院判例 |
| 第一节 迈特案 |
| 一、1977年《伊利诺伊州商业收购法案》 |
| 二、案件事实与审理历史 |
| 三、法庭的判决意见 |
| 四、鲍威尔法官的关键性一票 |
| 五、怀特法官的其他判决理由 |
| 第二节 CTS案 |
| 一、1986年《印第安纳州商业公司法》 |
| 二、案件事实和审理历史 |
| 三、初审与上诉审意见 |
| 四、鲍威尔法官的判决 |
| 第三节 公司控制权市场理论在联邦最高法院的应用与废弃 |
| 小结 |
| 第四章 州的反收购立法 |
| 第一节 各州反收购立法的三次“进化” |
| 一、各州反收购立法演进历程 |
| 二、各州反收购立法的主要类型 |
| 第二节 宾夕法尼亚式的“社会主义” |
| 一、海湾石油公司“死亡”的震动 |
| 二、宾夕法尼亚州反收购立法 |
| 三、反对者的抗议与公司法理论对此的否弃 |
| 第三节 管理层与本州利益的胜利 |
| 小结 |
| 结论 |
| 一、收购立法的美国模式 |
| 二、理论与立法的可能关系 |
| 参考文献 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（7）上市公司壳资源转让法律问题研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 选题背景及意义 |
| 1.2 文献综述与问题的切入点 |
| 1.3 研究方法和研究内容 |
| 第2章 壳资源转让的主体与客体 |
| 2.1 壳资源的界定 |
| 2.1.1 公司并购与合并 |
| 2.1.2 壳资源转让与上市公司收购 |
| 2.1.3 借壳上市与IPO |
| 2.2 壳资源转让法律关系的主体 |
| 2.2.1 壳资源的收购人 |
| 2.2.2 壳资源的被收购人 |
| 2.3 壳资源转让法律关系的客体 |
| 2.3.1 壳资源转让客体的特点 |
| 2.3.2 壳资源转让客体的结构 |
| 第3章 壳资源转让的条件与定价 |
| 3.1 壳资源转让的条件 |
| 3.1.1 壳资源转让的主体条件 |
| 3.1.2 壳资源转让的客体条件 |
| 3.2 壳资源转让的定价 |
| 3.2.1 壳资源转让的定价原则 |
| 3.2.2 壳资源转让定价的法律依据 |
| 3.2.3 壳资源转让的定价方式 |
| 3.2.4 价款支付方式 |
| 第4章 壳资源转让的形式与程序 |
| 4.1 壳资源转让的形式 |
| 4.1.1 二级市场收购 |
| 4.1.2 股权的有偿转让 |
| 4.1.3 股权的无偿划转 |
| 4.1.4 司法裁定拍卖和招标形式 |
| 4.2 壳资源转让的程序 |
| 4.2.1 要约收购的程序 |
| 4.2.2 协议收购的程序 |
| 4.2.3 收购方式的选择 |
| 第5章 壳资源转让中的信息披露 |
| 5.1 信息披露制度 |
| 5.2 收购人的信息披露 |
| 5.2.1 收购人的持股披露义务 |
| 5.2.2 收购人的持股变动披露义务 |
| 5.2.3 收购人披露责任追究 |
| 5.3 "一致行动人"的信息披露 |
| 5.4 壳公司董事会的信息披露 |
| 5.4.1 壳资源转让中壳公司董事的职能 |
| 5.4.2 董事会信息披露义务的立法完善 |
| 5.4.3 健全董事违反义务的民事责任追究机制 |
| 结论 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
（8）中国上市公司并购的效率评价与制度优化研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 第1章 导论 |
| 1.1 研究主题 |
| 1.2 基本概念与研究范围 |
| 1.2.1 并购 |
| 1.2.2 并购效率 |
| 1.2.3 制度优化 |
| 1.3 基本内容 |
| 1.3.1 研究方法 |
| 1.3.1.1 历史分析和比较分析法 |
| 1.3.1.2 规范分析与实证分析 |
| 1.3.1.3 均衡分析 |
| 1.3.2 技术路线 |
| 1.3.3 内容概要 |
| 1.4 创新及不足之处 |
| 1.4.1 在研究方法上创新之处 |
| 1.4.2 在观点上创新之处 |
| 1.4.3 本文不足之处 |
| 第2章 并购效率理论与制度变迁理论综述 |
| 2.1 新古典并购效率理论 |
| 2.1.1 管理协同效应理论 |
| 2.1.2 经营协同效应理论 |
| 2.1.2.1 规模经济性 |
| 2.1.2.2 范围经济 |
| 2.1.3 财务协同效应理论 |
| 2.1.3.1 合理避税 |
| 2.1.3.2 公司资金合理利用 |
| 2.1.3.3 预期效应影响 |
| 2.1.3.4 资产重估而增加的折旧避税 |
| 2.1.4 多样化经营理论 |
| 2.1.5 企业市场价值低估理论 |
| 2.2 代理理论 |
| 2.2.1 代理成本理论 |
| 2.2.2 管理主义理论 |
| 2.3 制度经济学关于并购制度变迁的理论 |
| 2.3.1 交易费用理论 |
| 2.3.2 制度变迁理论 |
| 2.4 制度与效率的关系理论 |
| 2.4.1 制度决定效率 |
| 2.4.2 制度效率递减规律 |
| 2.4.3 效率推动制度变迁 |
| 第3章 中外企业并购历程与制度安排比较分析 |
| 3.1 美国等西方国家企业并购的历程 |
| 3.1.1 第一次并购浪潮 |
| 3.1.2 第二次并购浪潮 |
| 3.1.3 第三次并购浪潮 |
| 3.1.4 第四次并购浪潮 |
| 3.1.5 第五次并购浪潮 |
| 3.1.6 第六次并购浪潮逐步形成 |
| 3.2 中国企业并购历程与发展趋势 |
| 3.2.1 启蒙和探索阶段(1984—1987年) |
| 3.2.2 规范市场阶段(1987—1992年) |
| 3.2.3 快速扩张阶段(1992—2001年) |
| 3.2.4 调整跨越阶段(2001—2007年) |
| 3.2.5 并购市场化与国际化阶段(2008—) |
| 3.3 西方国家公司并购的制度安排比较分析 |
| 3.3.1 美国企业并购规制法律制度的演进 |
| 3.3.2 欧盟企业并购规制法律制度的演进 |
| 3.3.3 日本企业并购规制法律制度的演进 |
| 3.3.4 西方国家公司并购制度的共同特征 |
| 3.4 中国上市公司并购的制度安排概况 |
| 第4章 中国上市公司并购的微观效率评价 |
| 4.1 并购效率实证分析总体研究思路设计 |
| 4.2 实证分析模型介绍 |
| 4.3 中国上市公司并购交易效率评价 |
| 4.3.1 样本及财务指标选取 |
| 4.3.1.1 样本选取 |
| 4.3.1.2 财务指标的设定 |
| 4.3.2 并购绩效模型构建与研究假设 |
| 4.3.2.1 主成份综合得分模型的构建 |
| 4.3.2.2 研究假设 |
| 4.3.3 实证研究结果及分析 |
| 4.3.3.1 总体并购样本的并购效率分析 |
| 4.3.3.2 不同并购类型并购效率比较分析 |
| 4.3.3.3 关联并购与非关联并购效率比较分析 |
| 4.3.3.4 同属管辖并购与非同属管辖并购效率比较分析 |
| 4.3.3.5 不同行业上市公司的并购绩效分析 |
| 4.3.3.6 不同区域上市公司的并购效率比较分析 |
| 4.3.4 并购微观效率的影响因素分析 |
| 4.3.4.1 多元回归模型构建 |
| 4.3.4.2 实证检验结果及分析 |
| 4.3.4.3 研究结论 |
| 4.4 中国上市公司并购整合效率评价 |
| 4.4.1 理论分析与研究假说 |
| 4.4.1.1 并购交易效率与并购整合效率 |
| 4.4.1.2 代理成本与并购整合效率 |
| 4.4.1.3 政府干预与并购整合效率 |
| 4.4.2 实证研究方法设计 |
| 4.4.2.1 样本选择 |
| 4.4.2.2 解释变量及变量定义 |
| 4.4.2.3 模型设计 |
| 4.4.3 实证检验结果及分析 |
| 4.4.3.1 所有样本的并购整合效率分析 |
| 4.4.3.2 国有及社会控股上市公司并购整合效率分析 |
| 4.4.3.3 民营上市公司并购整合效率分析 |
| 4.4.4 研究结论及局限 |
| 4.5 中国上市公司并购协同效应分析 |
| 4.5.1 协同效应概念及分类 |
| 4.5.2 协同效应的计算方法及测定 |
| 4.5.3 我国上市公司并购协同效应的实证分析 |
| 4.5.3.1 协同效应国外文献综述 |
| 4.5.3.2 中国并购协同效应实证研究方法设计 |
| 4.5.3.3 协同效应实证分析过程及结果 |
| 4.5.4 基本结论 |
| 第5章 中国上市公司并购的宏(中)观效率评价 |
| 5.1 我国上市公司并购的资源配置功能 |
| 5.1.1 我国上市公司并购的资源配置效率理论分析 |
| 5.1.1.1 并购后产品价格小于并购前而产生的经济净福利的变化 |
| 5.1.1.2 并购后公司市场势力增加产生的经济净福利的变化 |
| 5.1.1.3 并购前存在市场控制力而引起的经济净福利的变化 |
| 5.1.1.4 并购后市场控制力扩散而引起的经济净福利的变化 |
| 5.1.1.5 并购后需求变化而产生的经济净福利的变化 |
| 5.1.2 我国上市公司并购的资源配置效率实证分析 |
| 5.1.2.1 研究方法与模型构建 |
| 5.1.2.2 模型的估计及结果分析 |
| 5.2 我国上市公司并购与产业结构优化效率 |
| 5.2.1 产业效应存在的原因 |
| 5.2.2 产业效应的测算方法及已有研究成果 |
| 5.2.3 我国上市公司并购的产业效应实证研究 |
| 5.2.3.1 研究方法及指标设定 |
| 5.2.3.2 产业效应实证结果分析 |
| 5.3 本章结论 |
| 第6章 全流通时代上市公司并购效率改进研究 |
| 6.1 全流通时代上市公司并购的定价效率改进 |
| 6.1.1 当前上市公司并购定价存在的主要问题 |
| 6.1.1.1 制度方面的缺陷 |
| 6.1.1.2 技术操作方面的缺陷 |
| 6.1.2 目标企业价值及评估主要方法 |
| 6.1.2.1 账面价值法 |
| 6.1.2.2 现金流量贴现法(DCF) |
| 6.1.2.3 收益资本化法 |
| 6.1.2.4 市场比较法 |
| 6.1.2.5 实物期权方法 |
| 6.1.3 影响并购定价的因素 |
| 6.1.3.1 资本市场的发达程度 |
| 6.1.3.2 并购双方在并购市场中所处的地位 |
| 6.1.3.3 双方谈判能力的强弱 |
| 6.1.3.4 企业的产权归属问题 |
| 6.1.3.5 未来经营环境的变化 |
| 6.1.4 并购交易定价策略 |
| 6.1.4.1 确定收购企业可以接受的最高价格 |
| 6.1.4.2 确定被并购方可以接受的最低价格 |
| 6.1.4.3 并购双方博弈形成均衡价格 |
| 6.1.5 全流通时代并购定价效率改进措施 |
| 6.1.5.1 大力发展资本市场，推进资本市场规范运行 |
| 6.1.5.2 建立健全相关法律法规，实现阳光并购 |
| 6.1.5.3 发展中介机构，提高并购定价估值水平 |
| 6.2 全流通时代上市公司并购效率改进状况 |
| 6.2.1 并购活动日益市场化，并购监管日趋完善 |
| 6.2.1.1 全流通时代并购行为更加市场化 |
| 6.2.1.2 并购定价机制更加市场化 |
| 6.2.1.3 并购基础性制度不断完善 |
| 6.2.1.4 政府行政干预减弱，市场驱动力量加强 |
| 6.2.2 并购市场主体约束进一步规范 |
| 6.2.3 并购方式与并购支付手段更加多元化 |
| 6.2.4 战略性并购和价值并购成为并购主流 |
| 6.2.5 关联并购促进健康有序的产业发展体系形成 |
| 第7章 中国上市公司并购效率的制度因素分析 |
| 7.1 政府干预上市公司并购的动机 |
| 7.1.1 理论性动机是克服市场失灵 |
| 7.1.2 初始性动机是谋求竞争与垄断之间的平衡 |
| 7.1.3 普适性动机是实现产业政策和维护经济安全 |
| 7.1.4 直接动机是出于政策性负担或政治晋升目标 |
| 7.2 政府干预上市公司并购的消极影响 |
| 7.2.1 无偿划拨式并购导致国有资产流失 |
| 7.2.2 拼盘式并购导致资源难以整合 |
| 7.2.3 拉郎配使并购企业主体缺位 |
| 7.2.4 寻租行为破坏并购市场竞争机制 |
| 7.2.5 地方保护主义阻碍并购统一市场形成 |
| 7.3 并购市场制度缺失对并购效率的影响 |
| 7.3.1 现有的法律法规体系不健全 |
| 7.3.2 现有的法律法规权威性不够 |
| 7.3.3 现有的法律法规执行效率不高 |
| 7.3.4 与并购相关的市场制度缺失 |
| 7.4 并购市场化与并购制度优化的紧迫性 |
| 第8章 转轨时期中国上市公司并购制度优化 |
| 8.1 上市公司并购申报制度 |
| 8.1.1 并购申报制度与并购行为规范 |
| 8.1.2 并购申报标准确定方法 |
| 8.1.3 现行中国并购申报制度质疑 |
| 8.1.4 西方并购申报制度经验借鉴 |
| 8.1.5 中国并购申报制度的优化策略 |
| 8.1.5.1 适当提高申报标准，实施差别对待策略 |
| 8.1.5.2 增设自愿申报及事后备案制度 |
| 8.1.5.3 制定反垄断审查的操作程序和并购规则 |
| 8.2 上市公司并购信息披露制度 |
| 8.2.1 上市公司并购信息披露的必要性 |
| 8.2.1.1 证券市场信息具有不完全性 |
| 8.2.1.2 并购市场的信息具有不对称性 |
| 8.2.1.3 并购市场信息具有公共物品特征 |
| 8.2.2 上市公司并购信息披露制度的内容 |
| 8.2.2.1 公司合并中的信息披露制度 |
| 8.2.2.2 公司收购中的信息披露制度 |
| 8.2.3 我国上市公司并购信息披露制度质疑 |
| 8.2.3.1 并购信息披露制度缺乏弹性 |
| 8.2.3.2 并购信息披露制度的歧视性 |
| 8.2.3.3 要约收购线的临界点不合理 |
| 8.2.3.4 目标公司董事会的信息披露制度不完善 |
| 8.2.3.5 上市公司收购的两个办法如何衔接 |
| 8.2.3.6 财务顾问业务管理不规范 |
| 8.2.4 我国上市公司并购信息披露制度的优化策略 |
| 8.2.4.1 完善上市公司并购信息披露制度的相关规定 |
| 8.2.4.2 信息披露制度更加弹性化 |
| 8.2.4.3 建立规范的财务顾问业务管理制度 |
| 8.2.4.4 建立严格的并购信息披露法律责任制度 |
| 8.3 上市公司并购融资制度 |
| 8.3.1 西方发达国家的并购融资制度 |
| 8.3.2 我国上市公司并购融资现状 |
| 8.3.3 上市公司并购的融资制度缺陷 |
| 8.3.3.1 信贷市场并购融资的制度缺陷 |
| 8.3.3.2 资本市场并购融资的制度缺陷 |
| 8.3.3.3 税收制度缺陷 |
| 8.3.3.4 资本市场结构非均衡 |
| 8.3.4 上市公司并购的融资制度优化策略 |
| 8.3.4.1 大力发展多层次资本市场 |
| 8.3.4.2 开发并购资金来源，创新融资工具和渠道 |
| 8.3.4.3 重点发展债券市场，促进资本市场均衡发展 |
| 8.3.4.4 尽快制定《投资基金管理办法》，发展机构投资者 |
| 8.4 上市公司并购中的有限政府制度 |
| 8.4.1 政府参与上市公司并购的理论解释 |
| 8.4.1.1 政府的政策性负担 |
| 8.4.1.2 政府官员的政治晋升目标 |
| 8.4.2 市场经济中建立"有限政府"制度的必要性 |
| 8.4.3 转轨时期政府在并购市场中的角色定位 |
| 8.4.3.1 制定产业政策，引导产业结构优化 |
| 8.4.3.2 完善并购相关法律制度，建立市场化监管机制 |
| 8.4.3.3 建立利益协调机制，促进社会和谐发展 |
| 8.4.3.4 建立对并购市场的服务机制，建设服务型政府 |
| 8.4.4 并购市场中有限政府制度优化策略 |
| 8.4.4.1 并购市场机制和市场环境创新 |
| 8.4.4.2 国有资产管理体制创新 |
| 8.4.4.3 社会保障制度创新 |
| 8.4.4.4 加快政府管理制度创新，建设"服务型政府" |
| 8.5 完善并购法律法规制度，创造阳光并购的制度环境 |
| 8.5.1 建立完善的上市公司并购法律体系 |
| 8.5.2 完善上市公司民事赔偿与股东代表诉讼制度 |
| 8.5.3 建立规范的企业经营者激励约束机制 |
| 8.5.4 加快建立合格投资人制度 |
| 第9章 主要结论与研究展望 |
| 9.1 本文主要结论 |
| 9.2 研究展望 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 攻读博士学位期间发表的论文 |
| 作者从事科学研究和学习经历的简历 |
（9）基于全流通的上市公司并购绩效研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 研究的问题和背景 |
| 1.2 研究的目的和意义 |
| 1.3 研究的思路和框架 |
| 1.4 研究的方法及资料 |
| 第2章 并购理论及并购绩效实证研究综述 |
| 2.1 并购相关概念界定及分类 |
| 2.2 企业并购绩效的理论分析 |
| 2.3 并购绩效的研究方法 |
| 2.4 并购绩效实证研究综述(国内外研究结论) |
| 第3章 全流通下企业并购分析 |
| 3.1 股权全流通概念 |
| 3.2 基于全流通的并购环境分析 |
| 3.3 全流通下我国并购的新特点 |
| 3.4 并购对公司治理及公司价值的影响 |
| 第4章 基于全流通的上市公司并购绩效实证研究 |
| 4.1 研究假设 |
| 4.2 研究设计 |
| 4.3 检验结果及分析 |
| 4.4 研究结论及理论解释 |
| 第5章 对策和建议 |
| 5.1 全流通背景下企业并购监管 |
| 5.2 企业要明确并购的目的同时也要做好反收购的准备工作 |
| 5.3 上市公司流通股股东要积极关注并参与公司的并购 |
| 5.4 券商等并购中介机构要积极参与上市公司并购 |
| 参考文献 |
| 致谢 |
| 在学期间科研成果 |
| 附录:样本窗口期内TSAR、CTSAR值及P值 |
（10）我国上市公司要约收购研究（论文提纲范文）
| 中文摘要 |
| Abstract |
| 第一章 绪论 |
| 1.1 选题背景 |
| 1.1.1 国外要约收购的发展 |
| 1.1.2 国内要约收购的发展 |
| 1.2 国内外研究的现状及意义 |
| 1.2.1 国外研究的现状 |
| 1.2.2 国内研究的现状 |
| 1.2.3 研究意义 |
| 1.3 研究方法和内容 |
| 第二章 上市公司收购种类 |
| 2.1 上市公司收购的概念与特点 |
| 2.1.1 上市公司收购的概念 |
| 2.1.2 上市公司收购的特点 |
| 2.2 上市公司收购的基本方式 |
| 2.2.1 委托书收购 |
| 2.2.2 协议收购 |
| 2.2.3 要约收购 |
| 2.2.4 协议收购与要约收购的比较 |
| 第三章 我国上市公司要约收购特点 |
| 3.1 国内要约收购案例分析 |
| 3.1.1 南钢要约收购 |
| 3.1.2 中石油要约收购 |
| 3.1.3 中信证券对广发证券的敌意收购 |
| 3.2 我国要约收购的特点 |
| 3.2.1 强制要约而非自愿要约 |
| 3.2.2 分类要约而非综合要约 |
| 3.2.3 不以终止被收购公司股票上市交易为目的 |
| 3.2.4 近期国内要约收购的新变化 |
| 第四章 我国要约收购的发展趋势 |
| 4.1 背景分析 |
| 4.1.1 新《上市公司收购管理办法》 |
| 4.1.2 股权分置改革 |
| 4.2 我国要约收购的发展趋势 |
| 4.2.1 收购主体 |
| 4.2.2 收购方式 |
| 4.2.3 支付方式 |
| 4.2.4 目标公司 |
| 第五章 我国要约收购的主要问题及措施建议 |
| 5.1 我国要约收购制度存在的问题 |
| 5.1.1 信息披露制度的不足之处 |
| 5.1.2 “30%的要约收购线”的缺陷性分析 |
| 5.1.3 所有制歧视导致民营企业增加收购成本 |
| 5.1.4 “保壳”的豁免规则与证券市场功能不相匹配 |
| 5.2 完善我国要约收购制度的建议 |
| 5.2.1 完善要约收购信息披露制度 |
| 5.2.2 逐渐调整强制要约收购的“触发线” |
| 5.2.3 放宽豁免条件，促进上市公司控股权的流动 |
| 5.2.4 制定要约收购豁免条款时保持公平性原则 |
| 结束语 |
| 参考文献 |
| 在校期间发表的论文、科研成果等 |
| 致谢 |
四、要约收购将成主流（论文参考文献）
- [1]大额持股监管法律制度研究[D]. 施金晶. 华东政法大学, 2020(03)
- [2]我国上市公司要约收购的动因及绩效研究[D]. 陈傲. 浙江大学, 2020(02)
- [3]上市公司要约收购与目标公司中小股东利益保护 ——以浙民投收购ST生化为例[D]. 屠琳珏. 浙江工商大学, 2019(05)
- [4]外部治理视角下的要约收购研究[D]. 孙媛. 厦门大学, 2018(07)
- [5]中国A股市场的并购套利策略研究[D]. Jing Han. 上海交通大学, 2017(03)
- [6]美国公司收购立法史研究 ——以公司控制权市场理论为线索[D]. 肖崇俊. 华东政法大学, 2016(07)
- [7]上市公司壳资源转让法律问题研究[D]. 郑川演. 湖南大学, 2010(03)
- [8]中国上市公司并购的效率评价与制度优化研究[D]. 田满文. 东北大学, 2010(06)
- [9]基于全流通的上市公司并购绩效研究[D]. 曹露. 西南大学, 2009(10)
- [10]我国上市公司要约收购研究[D]. 程飞. 华中师范大学, 2007(04)
标签：要约收购论文; 壳资源论文; 上市公司收购论文; 上市公司收购管理办法论文; 目标公司论文;